A Dissolução Societária é o procedimento utilizado para encerrar uma sociedade ou formalizar a saída de um sócio, conforme a situação concreta. O cálculo dos valores devidos depende do patrimônio da empresa, do contrato social e das regras aplicáveis à apuração de haveres.
Na dissolução parcial, a empresa pode continuar funcionando mesmo após a saída de um dos sócios. Já na dissolução total, a sociedade é encerrada e passa pelas etapas de liquidação de seus bens, direitos e obrigações. O Código Civil estabelece regras para a dissolução e para o cálculo das quotas do sócio que deixa a sociedade.
Quando existe conflito entre os sócios, a questão pode ser levada ao Judiciário por meio da ação de dissolução parcial de sociedade.
A análise do contrato social é essencial para verificar direitos, obrigações, critérios de pagamento e possíveis regras específicas.
Por isso, antes de formalizar a saída de um sócio ou encerrar a empresa, é importante avaliar com o advogado especializado o patrimônio e a situação jurídica da sociedade.
O que é dissolução societária?
A dissolução societária é o procedimento pelo qual se encerra a sociedade como um todo ou se resolve a relação societária em relação a determinado sócio.
Na dissolução total, a sociedade caminha para o encerramento de suas atividades, passando pelas etapas necessárias de liquidação do patrimônio e pagamento das obrigações.
Na dissolução parcial, a empresa continua existindo, mas um dos sócios deixa de integrar a sociedade.
Por isso, expressões como “dissolução de sociedade”, “dissolução parcial”, “saída de sócio” e “apuração de haveres” não são necessariamente sinônimas. Cada situação produz consequências jurídicas diferentes.
>>> Saiba mais: Dissolução Parcial de Sociedade e Apuração de Haveres: Guia Completo
Quais são as regras para a dissolução societária?
As regras dependem do tipo societário, do contrato social e do motivo que levou ao encerramento ou à saída de um sócio.
No caso das sociedades disciplinadas pelo Código Civil, o art. 1.033 estabelece algumas hipóteses de dissolução, entre elas o vencimento do prazo de duração, o consenso unânime dos sócios e, nas sociedades de prazo indeterminado, a deliberação dos sócios pela maioria absoluta.
A legislação também prevê hipóteses de dissolução judicial, conforme as circunstâncias do caso. Portanto, antes de iniciar uma dissolução, é necessário verificar:
- Contrato social;
- Alterações contratuais;
- Participação de cada sócio;
- Patrimônio da empresa;
- Existência de dívidas;
- Contratos em andamento;
- Situação fiscal;
- Empregados;
- Ativos e passivos;
- Motivo da dissolução;
- Eventual existência de conflito entre os sócios.
Qual a diferença entre dissolução total e dissolução parcial?
A dissolução total ocorre quando a sociedade será encerrada. Nesse cenário, a empresa passa pelo processo necessário para liquidar seus ativos e passivos, pagar credores e definir eventual patrimônio líquido que poderá ser destinado aos sócios.
Já na dissolução parcial, a empresa continua existindo, mas ocorre a saída de um ou mais sócios.
Um exemplo comum é a sociedade limitada formada por dois sócios. Um deles deseja sair, enquanto o outro pretende continuar a atividade empresarial.
Nesse caso, não necessariamente será preciso encerrar a empresa. Pode haver a resolução da sociedade em relação ao sócio que está saindo, seguida da apuração de haveres.
O CPC trata expressamente da ação de dissolução parcial de sociedade e permite que ela tenha como objeto a resolução da sociedade em relação ao sócio e a apuração dos haveres.
Como é feito o cálculo na dissolução societária?
O cálculo depende da situação analisada e das regras previstas no contrato social.
Quando a sociedade se resolve em relação a um sócio, o art. 1.031 do Código Civil estabelece que o valor da quota, salvo disposição contratual em contrário, deve ser apurado com base na situação patrimonial da sociedade na data da resolução, mediante balanço especialmente levantado.
Isso significa que não basta simplesmente pegar o capital social registrado e aplicar o percentual de participação do sócio.
Imagine uma empresa cujo capital social seja de R$ 100 mil, dividido igualmente entre dois sócios.
O fato de cada um possuir 50% das quotas não significa, por si só, que o sócio retirante receberá exatamente R$ 50 mil.
É necessário verificar a situação patrimonial da empresa, considerando os critérios jurídicos e contábeis aplicáveis.
Dependendo do caso, podem entrar na análise:
- Dinheiro em caixa;
- Contas a receber;
- Imóveis;
- Veículos;
- Máquinas;
- Estoques;
- Marcas e outros ativos;
- Investimentos;
- Empréstimos;
- Dívidas;
- Obrigações trabalhistas e tributárias;
- Contratos;
- Demais direitos e passivos da sociedade.
O que é apuração de haveres?
A apuração de haveres é o procedimento utilizado para determinar quanto corresponde ao sócio que deixa a sociedade.
Ela é especialmente relevante na dissolução parcial.
O objetivo não é simplesmente descobrir quanto o sócio investiu originalmente, mas determinar o valor que juridicamente lhe corresponde conforme o critério aplicável à situação.
O CPC estabelece regras específicas para a apuração dos haveres na ação de dissolução parcial, inclusive quanto ao critério de avaliação e à possibilidade de realização de perícia.
Quando o contrato social não estabelece critério aplicável, a legislação processual prevê a utilização do balanço de determinação, observadas as regras legais.
Por isso, uma apuração de haveres pode exigir análise contábil e patrimonial detalhada. Para saber mais sobre isso, leia este conteúdo exclusivo sobre: Ação de Apuração de Haveres: Como calcular o valor real das suas quotas?
Sócio que quer sair da empresa pode fazer isso?
A resposta depende do tipo de sociedade, do prazo de duração, do contrato social e das circunstâncias concretas.
Nas sociedades de prazo indeterminado, a legislação prevê situações em que o sócio pode exercer o direito de retirada mediante notificação.
O procedimento, entretanto, não termina necessariamente com a simples comunicação de saída.
É preciso formalizar a resolução da sociedade em relação ao sócio e definir os haveres correspondentes.
O CPC estabelece regras específicas para determinar a data da resolução da sociedade em diferentes hipóteses, como retirada imotivada, recesso, exclusão judicial e exclusão extrajudicial.
E quando o sócio não quer sair da sociedade?
Essa é uma das situações que mais geram conflitos empresariais, pois pode ocorrer, por exemplo, de um dos sócios querer encerrar a relação societária enquanto o outro pretende continuar com a empresa.
Também pode haver situações em que um sócio deseja excluir outro por atos considerados graves.
A solução dependerá das circunstâncias e do contrato social.
O Código Civil prevê regras específicas para exclusão de sócio por justa causa. No caso previsto pelo art. 1.085, a exclusão extrajudicial depende, entre outros requisitos, de previsão contratual e de maioria representativa de mais da metade do capital social, além das condições previstas no próprio dispositivo.
Portanto, “tirar um sócio da empresa” não é um procedimento que possa ser realizado simplesmente porque existe desentendimento entre os participantes.
É necessário identificar a causa jurídica, o quórum aplicável, as regras do contrato e o procedimento adequado.
Como funciona a dissolução societária com dois sócios?
A sociedade limitada com dois sócios exige atenção especial quando existe conflito. Imagine que dois empresários tenham 50% das quotas cada um.
Um deles deseja sair e o outro não aceita. A primeira questão será verificar se existe possibilidade de retirada ou dissolução parcial conforme o contrato e a legislação aplicável.
Depois, será necessário determinar a forma de formalização da saída e a apuração dos haveres.
Se não houver consenso para formalizar a alteração contratual, poderá ser necessário recorrer ao Judiciário.
O CPC prevê expressamente a ação de dissolução parcial de sociedade e permite que ela envolva tanto a resolução da sociedade em relação ao sócio quanto a apuração dos haveres.
Como funciona a dissolução judicial de sociedade?
Quando os sócios não conseguem solucionar a questão por acordo, a via judicial pode ser necessária.
A ação pode discutir a própria dissolução parcial, a saída de determinado sócio, a apuração dos haveres ou mais de uma dessas questões.
Nos termos do CPC, quando há concordância expressa e unânime quanto à dissolução, o juiz pode decretá-la e passar à fase de liquidação. Havendo contestação, o processo seguirá o procedimento adequado.
Em uma demanda judicial, documentos como contrato social, alterações societárias, demonstrações contábeis e demais elementos relacionados ao patrimônio da empresa podem ser relevantes.
Quanto tempo demora uma dissolução societária?
Não existe um prazo único para todos os casos. Uma dissolução consensual tende a ser mais simples quando os sócios concordam sobre a saída, os valores, a responsabilidade pelas obrigações e a formalização necessária.
Já uma dissolução litigiosa pode levar mais tempo, principalmente quando existe discussão sobre patrimônio, avaliação da empresa, dívidas ou valor dos haveres.
Na ação judicial, a necessidade de perícia para apurar o patrimônio da sociedade também pode influenciar a duração do processo.
Por isso, prometer que uma dissolução societária será concluída em determinado número de dias sem analisar o caso concreto pode gerar uma expectativa incorreta.
Quem paga as dívidas da empresa após a dissolução?
A dissolução não significa que as dívidas desaparecem. Antes da distribuição de eventual patrimônio entre os sócios, é necessário observar as obrigações da sociedade e o procedimento de liquidação aplicável.
Também é importante distinguir a responsabilidade da pessoa jurídica da responsabilidade pessoal dos sócios.
Além disso, o Código Civil estabelece regras específicas sobre a responsabilidade do sócio que se retira, é excluído ou cuja participação societária é resolvida.
Por isso, a saída do sócio deve ser formalizada corretamente e analisada em conjunto com as obrigações existentes.
Quais documentos são necessários para a dissolução societária?
A documentação varia conforme o caso, mas normalmente a análise começa pelo contrato e pela situação patrimonial da empresa.
Entre os documentos que podem ser necessários estão:
- Contrato social;
- Todas as alterações contratuais e documentos dos sócios;
- Balanços e demonstrações contábeis e extratos bancários;
- Relação de bens da empresa e relação de dívidas;
- Contratos em vigor;
- Documentos fiscais, além de documentos trabalhistas, quando pertinentes;
- Comprovantes de empréstimos e financiamentos;
- Notificações entre os sócios;
- Documentos que comprovem eventual motivo para exclusão ou dissolução.
Quanto mais complexa for a empresa, mais importante se torna uma análise documental organizada.
É possível fazer a Dissolução Societária sem processo judicial?
Em determinadas situações, sim.
Quando existe consenso entre os sócios e os requisitos legais e registrais são atendidos, a dissolução ou alteração da composição societária pode ser formalizada extrajudicialmente.
A existência de consenso, entretanto, não elimina a necessidade de verificar as obrigações da sociedade, elaborar os documentos adequados e promover os registros necessários.
Quando há conflito sobre a saída, os haveres, a administração ou a própria continuidade da empresa, a situação pode exigir intervenção judicial.
Por que o contrato social é tão importante?
O contrato social funciona como uma das principais referências para determinar como a relação entre os sócios deve ser encerrada.
Ele pode conter regras sobre retirada de sócio, exclusão, transferência de quotas, apuração de haveres, forma de pagamento, administração, quóruns, além de dissolução da sociedade e continuidade da empresa.
Por isso, antes de iniciar uma dissolução societária, é recomendável analisar a versão atualizada do contrato e todas as alterações posteriores.
Uma cláusula antiga ou uma alteração não considerada pode modificar a estratégia jurídica.
Quando procurar um advogado para dissolução societária?
A orientação jurídica é especialmente importante quando existe patrimônio relevante, dívida empresarial, conflito entre sócios ou divergência sobre o valor das quotas.
Também merece atenção o caso em que um dos sócios quer sair, mas os demais não concordam com a alteração contratual.
Nessas situações, o advogado pode analisar o contrato social, identificar o mecanismo jurídico adequado, avaliar a necessidade de notificação ou ação judicial e acompanhar a apuração dos haveres.
O objetivo é evitar que uma saída aparentemente simples gere novos conflitos sobre patrimônio, dívidas ou responsabilidades.
O Agostini & Soares Advocacia atua na análise de questões societárias, incluindo dissolução de sociedades e apuração de haveres. Se você precisa avaliar a saída de um sócio ou a dissolução da empresa, procure orientação jurídica antes de tomar decisões que possam comprometer seu patrimônio.
Entre em contato com a Agostini & Soares Advocacia e analise o seu caso com um advogado especializado em Direito Societário.
Perguntas frequentes sobre Dissolução Societária
Dissolução societária é a mesma coisa que fechar a empresa?
Não necessariamente. A dissolução pode ser total, levando ao encerramento da sociedade, ou parcial, quando a empresa continua funcionando após a saída de um sócio.
Como calcular os haveres de um sócio?
O cálculo depende do contrato social e das regras aplicáveis. O art. 1.031 do Código Civil estabelece critérios para a apuração do valor da quota quando ocorre a resolução da sociedade em relação ao sócio.
Sócio pode sair da empresa sem autorização dos outros?
Em determinadas situações, sim. A possibilidade depende do tipo societário, do contrato, do prazo da sociedade e da hipótese concreta de retirada ou recesso.
O que acontece quando um sócio quer sair e o outro não?
A sociedade pode continuar, dependendo do caso, com a resolução da relação societária em relação ao sócio retirante e posterior apuração de haveres. Se não houver acordo para formalizar a saída, pode ser necessária ação judicial.
O sócio que sai continua responsável pelas dívidas?
A saída não elimina automaticamente todas as responsabilidades anteriores. O Código Civil estabelece regras específicas sobre a responsabilidade do sócio após a resolução da sociedade.
A dissolução societária precisa ser judicial?
Não em todos os casos. Havendo consenso e sendo possível cumprir os requisitos legais e registrais, determinadas dissoluções podem ser realizadas extrajudicialmente. O processo judicial ganha importância quando existe controvérsia entre os envolvidos.
Conclusão
A dissolução de uma sociedade empresarial não se resume a retirar o nome de um sócio do contrato ou encerrar o CNPJ.
Dependendo do caso, é necessário definir a forma de dissolução, identificar a data da resolução, avaliar o patrimônio da sociedade, calcular os haveres e regularizar a situação perante os órgãos competentes.
Quando há consenso, o procedimento pode ser mais simples. Quando existe conflito entre os sócios, especialmente em sociedades limitadas com dois integrantes, a análise jurídica se torna ainda mais relevante.
A legislação estabelece critérios específicos para dissolução, retirada, exclusão e apuração de haveres. O CPC, por sua vez, possui um procedimento próprio para a ação de dissolução parcial de sociedade e para a definição dos valores devidos ao sócio que deixa a empresa.
Por isso, antes de assinar uma alteração contratual ou aceitar determinado valor pela saída da sociedade, é recomendável analisar o contrato social e a situação patrimonial da empresa com orientação jurídica especializada.