Para dissolver uma sociedade quando não há acordo entre os sócios, o caminho legal é a Dissolução Parcial ou Total de Sociedade por via judicial, regulamentada pelo Artigo 599 do Código de Processo Civil (Lei nº 13.105/2015). O processo funciona por meio de uma ação judicial onde o sócio insatisfeito pede a sua retirada ou a exclusão do outro.
O juiz analisa o contrato social, determina o fim do vínculo e ordena a apuração de haveres, que é a avaliação pericial do valor da empresa para calcular a parte financeira que cabe ao sócio que está saindo.
Esse mecanismo garante que a empresa continue funcionando ou seja liquidada de forma justa, sem que o impasse trave o negócio.
O que fazer quando um dos sócios não quer desfazer a sociedade?
Quando um dos sócios não quer desfazer a sociedade, isso não significa que o outro precise permanecer indefinidamente em uma relação empresarial que se tornou insustentável.
Em determinadas situações, a legislação permite a saída de um sócio pela dissolução parcial de sociedade, preservando a continuidade da empresa.
O Código Civil disciplina hipóteses de resolução da sociedade em relação a um dos sócios, enquanto o Código de Processo Civil estabelece regras para a ação de dissolução parcial.
Por isso, antes de abandonar a empresa, retirar dinheiro do caixa ou simplesmente parar de participar das atividades, é necessário analisar o contrato social e a situação concreta.
A medida adequada pode permitir a retirada do sócio e a posterior apuração de haveres, definindo quanto ele tem direito a receber. Consultar um advogado especializado, nesses casos, costuma ser a melhor saída para resolver o problema.
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Como funciona a Dissolução Judicial de Sociedade?
A dissolução judicial de sociedade ocorre quando o conflito entre os sócios impede uma solução consensual e é necessário recorrer à Justiça para resolver a relação societária.
Dependendo do caso, a ação tramitará perante a Vara Cível ou Vara Empresarial competente, conforme a organização judiciária de cada localidade.
O juiz analisará o contrato social, os documentos apresentados e os fundamentos do pedido para determinar as consequências jurídicas da dissolução ou da resolução da sociedade em relação ao sócio.
Portanto, não é necessário que o outro sócio simplesmente aceite a saída para que a questão possa ser discutida judicialmente.
O Código de Processo Civil, especialmente nos artigos 599 a 609, disciplina a ação de dissolução parcial de sociedade e a apuração de haveres.
O procedimento permite que o advogado resolva a controvérsia e determine os efeitos da saída do sócio, quando presentes os requisitos legais.
O que é a ação de dissolução parcial de sociedade?
A dissolução parcial ocorre quando a empresa continua existindo, mas um dos sócios deixa de fazer parte dela. É uma alternativa importante quando existe interesse na continuidade da atividade empresarial, mas a permanência daquele sócio deixou de ser possível.
Nesse caso, não significa que a empresa será fechada ou que o CNPJ deixará de existir. O que se encerra é a participação daquele sócio na sociedade, seguindo-se a apuração dos valores que eventualmente lhe sejam devidos.
A legislação prevê diferentes situações que podem levar à resolução da sociedade em relação a um sócio. Portanto, é necessário verificar o contrato social, o tipo societário e o motivo pelo qual a saída está sendo solicitada.
Dissolução Total: quando fechar as portas é a única saída
Na dissolução total, o objetivo é encerrar a própria sociedade. É diferente da dissolução parcial, em que a empresa continua funcionando depois da saída de um dos sócios.
O encerramento pode envolver a liquidação do patrimônio, pagamento das obrigações existentes e posterior baixa da empresa. Entretanto, uma simples briga entre os sócios não significa, por si só, que a dissolução total seja a melhor alternativa.
Quando o negócio ainda possui atividade, clientes, contratos e capacidade de continuar funcionando, a dissolução parcial pode ser uma solução mais adequada. A escolha depende das circunstâncias concretas e da análise jurídica da sociedade.
>>> Entenda mais sobre: Ação de Dissolução de Sociedade: Como Encerrar ou Sair de uma Empresa?
Passo a passo: como dissolver uma empresa na Justiça
Quando não existe acordo entre os sócios, o caminho deve ser planejado para evitar prejuízos e preservar as provas necessárias. Em termos gerais, o procedimento pode envolver:
- Análise do contrato social: verificar as regras de retirada, exclusão, transferência de quotas e dissolução.
- Tentativa de solução extrajudicial: quando possível, negociar a saída e registrar formalmente as condições acordadas.
- Notificação do outro sócio: documentar a intenção de retirada ou a tentativa de solucionar o conflito.
- Ajuizamento da ação: se não houver acordo, o advogado poderá avaliar a medida judicial adequada.
- Dissolução ou resolução parcial: o Judiciário poderá definir a saída do sócio conforme os fundamentos apresentados e a legislação aplicável.
- Apuração de haveres: será calculado o valor correspondente à participação societária, observando os critérios aplicáveis ao caso.
- Pagamento dos haveres: depois da definição do valor, será estabelecida a forma de pagamento conforme a decisão judicial ou o acordo realizado entre as partes.
O procedimento exato pode variar conforme o contrato social, o tipo de sociedade e o motivo da dissolução.
Como é feita a divisão dos bens e valores na Apuração de Haveres?
A apuração de haveres serve para determinar quanto corresponde à participação do sócio que está deixando a sociedade. Esse cálculo não significa simplesmente dividir o dinheiro que está na conta bancária da empresa.
A sociedade pode possuir imóveis, veículos, equipamentos, estoque, créditos, contratos, marcas e outros ativos, mas também pode ter dívidas e obrigações que precisam ser consideradas.Assim,o patrimônio efetivamente existente e os critérios utilizados para avaliação são relevantes para chegar ao valor devido.
Em uma ação judicial, pode haver necessidade de prova pericial contábil para verificar a situação patrimonial da empresa e calcular os haveres conforme os parâmetros definidos pelo processo.
Por exemplo, uma empresa pode ter apenas R$ 50 mil disponíveis no banco e, ao mesmo tempo, possuir imóveis, máquinas e valores a receber que alteram significativamente o patrimônio considerado na apuração. Da mesma forma, dívidas e obrigações podem reduzir o patrimônio líquido.
Por isso, o sócio que pretende sair não deve aceitar automaticamente um valor apresentado pela outra parte sem verificar como o cálculo foi realizado.
Quais os riscos de tentar resolver o impasse sem suporte jurídico?
Um conflito societário pode gerar consequências que vão muito além da própria saída da empresa. Abandonar informalmente a sociedade, retirar valores do caixa sem autorização ou transferir patrimônio para outra empresa sem respaldo jurídico pode criar novos problemas.
Também é arriscado abrir uma empresa concorrente enquanto ainda existem obrigações, contratos ou vínculos com a sociedade anterior.
Dependendo das circunstâncias, podem surgir discussões sobre concorrência desleal, responsabilidade por prejuízos e violação de deveres societários.
Outro problema é simplesmente parar de acompanhar a empresa. O fato de o sócio não participar mais da rotina empresarial não significa, automaticamente, que todas as suas responsabilidades tenham desaparecido.
Antes de tomar qualquer atitude unilateral, é recomendável documentar a situação e buscar orientação jurídica.
Uma saída planejada pode evitar que um conflito entre sócios se transforme em uma disputa ainda maior sobre patrimônio e responsabilidades.
Por que procurar um Advogado Societário neste momento?
O advogado especializado em Direito Societário pode analisar o contrato social, identificar a modalidade de dissolução ou retirada aplicável e avaliar se existe possibilidade de solução extrajudicial antes do processo.
Quando a negociação não é possível, o profissional também pode preparar a medida judicial adequada, acompanhar a dissolução parcial ou total e atuar na discussão da apuração de haveres.
Essa atuação é especialmente relevante quando existem valores elevados, imóveis, empresas relacionadas, dívidas, contratos ou divergências sobre o patrimônio da sociedade.
Um cálculo inadequado ou um acordo assinado sem análise jurídica pode representar uma perda financeira significativa.
Se um dos sócios não aceita desfazer a sociedade ou impede a saída do outro, não é necessário tentar resolver a situação de maneira informal.
A análise de um advogado societário permite identificar o caminho jurídico adequado e preservar os direitos patrimoniais envolvidos.
>>> Saiba mais em: Ação de Apuração de Haveres: Como calcular o valor real das suas quotas?
Conclusão
Quando um dos sócios não quer desfazer a sociedade, o conflito não precisa necessariamente levar ao encerramento da empresa. Dependendo do caso, a dissolução parcial de sociedade permite que um sócio deixe o quadro societário enquanto a atividade empresarial continua.
O ponto central é definir corretamente a forma de saída e realizar a apuração de haveres de acordo com os critérios aplicáveis. Se não houver acordo entre os sócios, a via judicial pode ser necessária para resolver a controvérsia.
Antes de abandonar a empresa, assinar documentos ou aceitar um valor pela participação societária, procure orientação de um advogado especializado em Direito Societário.
