A dissolução parcial da sociedade é o procedimento em que um ou alguns sócios saem da empresa, mas a sociedade continua existindo e operando normalmente com os sócios remanescentes.
Esta medida é prevista no Código Civil e no Código de Processo Civil, usada para reorganizar o quadro societário sem encerrar completamente a atividade empresarial.
Veja neste artigo tudo sobre dissolução parcial da sociedade para entender melhor.
O que é dissolução parcial da sociedade?
Como supracitado, a dissolução parcial da sociedade é a ruptura do vínculo societário em relação a um ou mais sócios, preservando o contrato social em relação aos demais e permitindo a continuidade da empresa.
Ela segue procedimento especial previsto no Código de Processo Civil, especialmente nos artigos 599 a 609, que tratam do objeto da ação, legitimados e fases do processo.
Este processo diferencia-se da dissolução total porque não implica o encerramento da pessoa jurídica, mas apenas a saída de sócios com posterior ajuste de quotas e apuração de haveres.
Diferença entre dissolução parcial e total
Enquanto na dissolução parcial, apenas um ou alguns sócios se retiram (por vontade própria, falecimento, exclusão ou recesso), permanecendo a sociedade ativa no mercado, na dissolução total há o encerramento completo das atividades, liquidação de ativos, pagamento de credores e extinção da empresa.
Para entender mais sobre a dissolução total de sociedade, leia este artigo completo onde explicamos melhor este assunto.
Quando ocorre a dissolução parcial da sociedade?
As hipóteses mais comuns são:
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Falecimento de sócio, quando os herdeiros não ingressam na sociedade;
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Retirada voluntária ou exercício do direito de recesso por discordância com decisões relevantes;
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Exclusão de sócio por justa causa, falta grave ou incapacidade superveniente, judicial ou extrajudicialmente, conforme contrato social;
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Divergências insanáveis entre sócios que tornam inviável a permanência conjunta.
Quem pode pedir a dissolução parcial da sociedade?
Podem propor a ação o próprio sócio que deseja se retirar ou exercer o direito de recesso, a maioria dos sócios, para exclusão de sócio por falta grave ou incapacidade, quando cabível, e o espólio ou os sucessores do sócio falecido, quando não houver ingresso direto na sociedade.
Quais são os direitos do sócio na dissolução parcial?
O sócio retirante, excluído ou falecido (por meio de seus sucessores) tem direito à apuração de haveres, ou seja, ao recebimento do valor correspondente à sua participação societária.
Em síntese, essa avaliação deve observar o contrato social e, na falta de regra específica, aplica critérios legais e contábeis para chegar a um valor justo das quotas.
Como funciona a apuração de haveres?
Bem, a apuração de haveres é a fase em que se calcula, com base na situação patrimonial da empresa, quanto o sócio que sai tem a receber pela sua participação.
Normalmente, é feita por perícia contábil, com base em balanço de determinação, considerando bens, direitos, obrigações e eventuais ajustes previstos no contrato social.
A dissolução parcial precisa ser sempre judicial?
Na verdade, não.
A dissolução parcial pode ser extrajudicial, decidida em assembleia ou reunião de sócios e formalizada por alteração contratual, desde que o contrato social preveja essa possibilidade.
Se o contrato social for omisso ou houver conflito entre os sócios, a solução costuma ser judicial, com a propositura da ação de dissolução parcial.
Quais são as etapas da ação de dissolução parcial de sociedade?
De forma simplificada, o procedimento envolve:
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Propositura da ação, com contrato social consolidado e indicação do pedido (dissolução, apuração de haveres ou ambos);
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Fase de reconhecimento da dissolução (se ainda não ocorreu extrajudicialmente), seguida da fase de liquidação para apuração de haveres, geralmente com perícia contábil.
Quanto tempo demora uma dissolução parcial de sociedade?
Bem, o prazo varia conforme a complexidade da empresa, a existência de conflitos entre os sócios, o volume de documentos e a necessidade de perícia.
No entanto, quando há consenso e alteração contratual extrajudicial, o procedimento costuma ser rápido.
Mas em caso de litígio judicial com perícias e recursos, o processo pode se prolongar, contudo é muito mais seguro.
É possível excluir sócio por justa causa?
Sim.
Basicamente, o contrato social pode prever a exclusão extrajudicial de sócio por justa causa, em casos de falta grave no cumprimento das obrigações ou incapacidade superveniente, observados os requisitos legais.
Também é possível a exclusão judicial, mediante ação proposta pelos demais sócios, quando comprovado que a permanência do sócio prejudica a continuidade da sociedade.
Vale ressaltar também que existe uma diferença entre retirada, recesso e exclusão:
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Retirada: saída voluntária do sócio, normalmente em sociedades de prazo indeterminado, mediante aviso prévio;
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Recesso: saída motivada por discordância com deliberações específicas, como fusão, incorporação ou alteração relevante do contrato;
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Exclusão: saída imposta ao sócio por justa causa, por deliberação dos demais ou decisão judicial, nos termos da lei e do contrato social.
Como fica a empresa após a dissolução parcial?
A empresa continua suas atividades com os sócios remanescentes, ajustando a distribuição de quotas e, se necessário, reorganizando a administração.
A dissolução parcial, quando bem conduzida por um advogado competente, protege a continuidade do negócio, os empregos e os contratos, evitando os impactos mais graves de uma dissolução total.
Quais cuidados tomar antes de pedir a dissolução parcial?
Alguns cuidados essenciais são:
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Revisar com atenção o contrato social e acordos de sócios para verificar regras específicas sobre saída, exclusão e apuração de haveres;
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Avaliar impactos financeiros, tributários e societários com apoio de advogado especializado, para não comprometer a continuidade da empresa ou os direitos patrimoniais dos envolvidos.
Se o relacionamento entre sócios se desgastou, há falecimento, saída ou exclusão em discussão, é essencial tratar a dissolução parcial da sociedade com estratégia jurídica, planejamento e segurança.
O escritório Agostini & Soares Advocacia atua na prevenção e solução de conflitos societários, estruturando saídas de sócios, ações de dissolução parcial e apuração de haveres de forma técnica, transparente e alinhada à preservação da empresa.
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