Para saber como dissolver uma empresa sem contrato social, situação classificada como sociedade em comum ou de fato, o sócio deve firmar um distrato extrajudicial ou ingressar com uma Ação de Reconhecimento e Dissolução de Sociedade.
O Código Civil Brasileiro (artigos 986 a 990) estabelece que a falta de registro formal na Junta Comercial não anula os direitos societários.
Portanto, para exigir a apuração de haveres e receber sua parte no negócio, é necessário comprovar a parceria mediante provas materiais (extratos, mensagens e contratos). Essa formalização é o único caminho para recuperar o capital investido e blindar o seu patrimônio pessoal contra a responsabilidade solidária por dívidas da empresa.
O que é uma sociedade de fato perante a Justiça?
Para o Direito, não importa apenas o que está no papel, mas sim o que acontece na realidade. Quando duas ou mais pessoas se unem, dividindo esforços, investimentos e lucros para realizar uma atividade comercial, a Justiça considera que existe ali uma sociedade de fato (ou sociedade em comum).
Portanto, mesmo que a empresa esteja inteiramente no nome de apenas um dos sócios, ou opere totalmente na informalidade, a relação societária existe e precisa ser tratada como tal na hora da separação.
Afinal, como dissolver uma empresa sem contrato social?
O primeiro passo é sempre tentar um acordo amigável. Se houver consenso sobre os valores e a divisão dos bens, é possível formalizar um termo de distrato extrajudicial.
No entanto, quando há conflito, seja porque o sócio que detém o CNPJ se recusa a pagar a sua parte, seja porque há discordância sobre o valor do negócio, a saída é ingressar com uma Ação de Reconhecimento e Dissolução de Sociedade de Fato.
Nesta ação judicial, o seu advogado irá pedir ao juiz duas coisas principais:
- O reconhecimento de que a sociedade realmente existiu;
- A dissolução desse vínculo, com a devida “apuração de haveres” (o cálculo de quanto vale a sua parte para que você seja pago).
Quais provas são válidas para comprovar a sociedade?
Como não há um contrato social assinado, o grande segredo para vencer essa disputa está na documentação das provas. A Justiça aceita diversos elementos para confirmar que você era dono do negócio e não apenas um funcionário ou parceiro eventual.
As provas mais fortes incluem:
- Conversas de WhatsApp e E-mails: Mensagens onde vocês discutem estratégias, tomam decisões financeiras, falam sobre divisão de lucros ou se tratam como sócios.
- Comprovantes financeiros: Transferências bancárias (PIX, TED) feitas para abrir ou manter a empresa, pagamento de fornecedores com a sua conta pessoal, ou recebimento regular de divisão de lucros;
- Documentos do dia a dia: Contratos de locação comercial onde você aparece como fiador ou locatário, notas fiscais, ou acesso a sistemas de gestão da empresa;
- Testemunhas: Depoimentos de fornecedores, clientes, funcionários ou contadores que reconhecem você como um dos donos da operação;
- Redes Sociais: Fotos, vídeos e publicações onde você é apresentado publicamente como sócio ou fundador da empresa.
O sócio que não está no CNPJ tem direito a receber sua parte?
Sim, absolutamente. Uma vez que a Justiça reconhece a existência da sociedade de fato através das provas apresentadas, você passa a ter os mesmos direitos que teria se seu nome estivesse no contrato social.
Isso significa que será feita uma perícia contábil para avaliar o valor real da empresa (estoque, maquinário, marca, carteira de clientes, imóveis, caixa).
Após essa avaliação, o juiz determinará que o sócio remanescente pague a você a quantia exata correspondente ao seu percentual de participação no negócio.
Quem responde pelas dívidas na sociedade sem contrato?
Esse é o ponto de maior alerta e o principal motivo pelo qual você não deve adiar a resolução desse problema.
Na sociedade sem contrato social (sociedade em comum), a responsabilidade dos sócios é solidária e ilimitada. Isso significa que, se a empresa contrair dívidas trabalhistas, tributárias ou com fornecedores, o seu patrimônio pessoal (carros, imóveis, contas bancárias) pode ser bloqueado para pagar essas contas, mesmo que seu nome não esteja no CNPJ.
Por isso, formalizar a saída e a dissolução da sociedade não é apenas uma questão de receber o que é seu, mas de proteger o seu patrimônio pessoal contra dívidas futuras.
Como dar o próximo passo e proteger seus direitos?
Lidar com o fim de uma parceria comercial já é desgastante o suficiente, e tentar resolver isso sem amparo técnico pode resultar em perdas financeiras irreparáveis.
A melhor estratégia sobre como dissolver uma empresa sem contrato social exige uma análise cuidadosa das provas que você possui e uma abordagem jurídica firme.
Se você está enfrentando problemas para sair de uma sociedade informal, não abra mão do que você construiu.
Entre em contato com a nossa equipe de especialistas em Direito Empresarial e Societário. Faremos uma análise sigilosa do seu caso para estruturar a melhor estratégia para proteger seu patrimônio e garantir o pagamento justo da sua parte.
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