Dissolução parcial de sociedade e apuração de haveres são dois lados do mesmo processo: a saída de um sócio sem que a empresa precise fechar as portas.
Isso normalmente acontece quando alguém quer se retirar, é excluído por justa causa, falece, ou quando a relação entre os sócios chega a um ponto sem volta.
Em qualquer desses casos, a empresa continua funcionando com quem fica, mas é preciso calcular e pagar a parte que cabe a quem sai.
Como esse cálculo envolve questões contábeis e jurídicas delicadas, contar com um advogado para dissolução parcial de sociedade desde o início faz toda a diferença para evitar prejuízos e acelerar o acordo entre as partes.
O que é dissolução parcial de sociedade?
A dissolução parcial de sociedade ocorre quando um ou mais sócios saem da empresa, mas a atividade continua normalmente com os sócios remanescentes.
Não há encerramento do CNPJ, nem paralisação dos negócios — só a saída de quem decidiu (ou foi obrigado a) deixar o quadro societário.
Tecnicamente, parte da doutrina prefere o termo “resolução da sociedade em relação a um sócio”, já que “dissolução” no sentido estrito remete ao fim da pessoa jurídica.
Na prática, porém, “dissolução parcial” é o termo consagrado pelo mercado e pela própria jurisprudência.
O efeito mais importante desse processo é justamente o próximo passo: a apuração de haveres, ou seja, o cálculo de quanto a empresa deve pagar a quem está saindo.
O que é apuração de haveres?
Apuração de haveres é o cálculo que define o valor a ser pago ao sócio que se retira, é excluído ou falece, com base na sua participação real no patrimônio da empresa.
Pense assim: Dois sócios abriram uma empresa juntos. Depois de cinco anos, um dos sócios decide seguir outro caminho profissional.
Antes de ele sair oficialmente, alguém precisa responder a uma pergunta concreta: quanto vale a parte so sócio que deseja sair da empresa hoje? É exatamente essa pergunta que a apuração de haveres responde.
O cálculo leva em conta bens, direitos, dívidas e, em alguns casos, ativos intangíveis como carteira de clientes e marca.
>>> Para saber mais sobre o assunto leia este conteúdo explicativo sobre apuração de haveres.
Quando a dissolução parcial de sociedade é necessária?
Existem quatro situações típicas em que esse processo se torna necessário.
Retirada voluntária do sócio
Em sociedades de prazo indeterminado, qualquer sócio pode se retirar notificando os demais com pelo menos 60 dias de antecedência.
Em sociedades de prazo determinado, é preciso comprovar judicialmente uma justa causa para sair antes do previsto.
Exclusão por justa causa
Quando um sócio descumpre gravemente suas obrigações, falta de comprometimento com a sociedade, atos de concorrência desleal, desvio de recursos ou se torna incapaz de continuar exercendo sua função, os demais sócios podem promover sua exclusão, de forma judicial ou extrajudicial.
Falecimento de sócio
Se os herdeiros não têm interesse ou não são aceitos para integrar a sociedade, as quotas são liquidadas e o valor correspondente é pago à família, sem que isso obrigue ao fim da empresa.
Direito de recesso
Quando a maioria decide alterar o contrato social, fundir ou incorporar a empresa a outra, e um sócio não concorda com a mudança, ele pode se retirar da sociedade nos 30 dias seguintes à deliberação.
Em todos esses casos, o objetivo da lei é o mesmo: permitir que o sócio saia, ou seja excluído, sem comprometer a continuidade do negócio para quem permanece.
Qual a diferença entre dissolução parcial e dissolução total da sociedade?
Na dissolução total, a empresa deixa de existir: encerra suas atividades, vende ou distribui seus bens, paga suas dívidas e baixa o CNPJ.
Já na dissolução parcial, apenas o vínculo de um sócio específico é desfeito — a empresa continua existindo e operando normalmente.
Uma curiosidade que poucos sabem: hoje, uma sociedade limitada pode existir validamente com um único sócio.
Antigamente, quando a saída de um sócio reduzia a empresa a apenas uma pessoa, era preciso recompor às pressas a pluralidade societária.
Essa exigência não existe mais, o que reforça ainda mais o caráter de continuidade da dissolução parcial.
>>> Veja também: Como Fazer Dissolução de Sociedade: Dissolução Parcial e Total
Como é calculado o valor dos haveres do sócio que se retira?
Existem três métodos principais de cálculo, e a escolha entre eles pode gerar diferenças significativas no valor final.
Balanço de determinação
Reavalia todos os ativos e passivos da empresa a preço de mercado na data da saída, incluindo imóveis, equipamentos, estoques e, em certos casos, ativos intangíveis como fundo de comércio e clientela.
É o critério previsto em lei e o mais utilizado pelos tribunais.
Valor patrimonial contábil
Usa os números já registrados na contabilidade, sem reavaliação a valor de mercado. Costuma resultar em valores mais baixos, o que tende a favorecer os sócios que permanecem na empresa.
Fluxo de caixa descontado
Projeta a capacidade futura de geração de caixa da empresa. O Superior Tribunal de Justiça já decidiu que esse método não é o critério principal ou obrigatório na apuração de haveres, prevalecendo o balanço de determinação, salvo se o contrato social estabelecer outra forma de cálculo.
O sócio que sai da sociedade continua responsável pelas dívidas?
Sim, mas de forma limitada. O sócio que se retira, é excluído ou falece continua respondendo pelas obrigações sociais contraídas até a data em que sua saída é averbada no registro da empresa.
Depois disso, sua responsabilidade passa a ser subsidiária, os credores só podem cobrar dele se a empresa não tiver patrimônio suficiente e essa responsabilidade dura até dois anos após a averbação da saída.
Qual o prazo para o pagamento dos haveres?
Não existe um prazo legal único e fixo válido para todos os casos. O contrato social ou um acordo entre sócios costuma prever a forma e o prazo de pagamento, muitas vezes parcelado em 12, 24 ou mais meses.
Quando não há esse tipo de previsão e o caso vai à Justiça, o próprio processo judicial vai definir, na fase de liquidação, o valor e a forma de pagamento.
Perguntas frequentes sobre Dissolução Parcial de Sociedade e Apuração de Haveres – FAQ
É possível resolver a dissolução parcial sem ir à Justiça?
Sim, e essa é geralmente a forma mais rápida e barata de resolver a situação. Quando os sócios concordam sobre a saída e sobre o valor dos haveres, tudo pode ser formalizado por meio de uma alteração do contrato social, registrada na Junta Comercial, com o apoio de um contador e de um advogado.
O caminho judicial só costuma ser necessário quando há divergência sobre a validade da saída, sobre o valor da empresa, ou sobre as condições de pagamento.
Quanto tempo demora um processo de apuração de haveres?
Quando há acordo, o processo pode ser resolvido em poucas semanas, apenas com a formalização documental.
Quando o caso é judicial e contestado, o tempo aumenta consideravelmente, em geral entre um e três anos, podendo se estender mais em casos de alta complexidade, já que normalmente é necessária uma perícia técnica para avaliar o real valor da empresa.
Vale a pena contratar um advogado para dissolução parcial de sociedade e apuração de haveres?
Vale, e a razão é simples: esse é um processo que mistura direito societário, direito processual e contabilidade ao mesmo tempo.
Um sócio que tenta resolver a própria saída sem orientação corre o risco real de aceitar um valor abaixo do que realmente lhe é devido.
Um advogado para dissolução parcial de sociedade e apuração de haveres ajuda a escolher a estratégia certa, negociar prazos de pagamento viáveis e evitar que o sócio que está saindo continue exposto a riscos além do que a lei determina.
Se você já percebe que a relação com seus sócios chegou a um impasse, quanto antes buscar orientação jurídica especializada, maiores são as chances de sair com um acordo justo.
