Na prática, a dissolução de sociedade é o procedimento jurídico e administrativo para encerrar o vínculo de um sócio com a empresa ou extinguir a própria pessoa jurídica.
Segundo o Código Civil (Lei 10.406/2002) e o Código de Processo Civil (Lei 13.105/2015, Art. 599 ao 609), esse processo pode ocorrer de forma amigável (extrajudicial) ou litigiosa (judicial).
Ele se divide basicamente em três etapas: a manifestação da vontade, a alteração dos atos constitutivos e a apuração de haveres.
Existem diferentes modalidades para esse encerramento, como a dissolução parcial (quando a empresa continua) e a dissolução total (quando a empresa fecha as portas), além das vias consensuais e judiciais, que detalharemos a seguir.
Como funciona a dissolução de uma sociedade?
O funcionamento da dissolução depende diretamente da existência de acordo entre os sócios.
Pela via consensual, ocorre quando todos concordam, então, basta realizar uma alteração no Contrato Social da empresa, registrando a saída do sócio ou o encerramento na Junta Comercial.
É o caminho mais rápido e menos oneroso.
Pela via judicial, ela é necessária quando há conflito (como a falta de acordo sobre valores), é necessário ingressar com uma Ação de Dissolução de Sociedade.
Neste caso, o juiz irá decretar a saída do sócio e determinar os próximos passos técnicos.
Independente da via, o ponto mais sensível do processo é a definição de valores.
Se você quer entender os detalhes financeiros desse acerto, recomendo a leitura do nosso artigo completo sobre como funciona a ação de apuração de haveres.
Como funciona a Dissolução de sociedade por vontade de um dos sócios
A dissolução de sociedade por vontade de um dos sócios funciona quando quando o sócio pode se retirar da empresa mediante notificação prévia aos demais sócios com antecedência mínima de 60 dias (Art. 1.029 do Código Civil).
Após esse prazo, deve-se formalizar a alteração contratual.
Caso os demais sócios dificultem o processo, a dissolução deve ser buscada judicialmente para garantir que o retirante não responda mais pelas obrigações da empresa.
Para entender melhor o passo a passo técnico desse desligamento, veja também nosso guia sobre Como Desvincular um Sócio da Empresa.
Diferença entre Dissolução Parcial de Sociedade vs Dissolução Total
É fundamental entender que “dissolver” nem sempre significa fechar a empresa. A legislação brasileira prioriza o princípio da preservação da empresa.
Dissolução Parcial de Sociedade
Ocorre quando apenas um ou alguns sócios deixam a sociedade, mas a empresa continua suas atividades com os sócios remanescentes (ou admite-se um novo). É o caso comum de retirada voluntária, exclusão de sócio por falta grave ou falecimento.
O foco aqui é pagar a parte que cabe ao sócio que sai sem destruir o negócio.
Para saber como garantir que esse pagamento seja justo na justiça, confira nosso conteúdo sobre como funciona dissolução parcial de sociedade.
Dissolução Total de Sociedade
Aqui, a intenção é extinguir a pessoa jurídica por completo.
Isso pode acontecer por distrato (acordo total), fim do prazo de duração, falência ou exaurimento do objeto social.
Nesse cenário, todos os ativos são vendidos, as dívidas são pagas e, se sobrar algo, o resíduo é dividido entre os sócios.
>>> Leia também: Dissolução Total de Sociedade: O que é e como funciona
Conclusão
A dissolução de uma sociedade é um passo estratégico que exige cuidado jurídico para evitar prejuízos financeiros e responsabilidades civis futuras.
Seja pela via amigável ou judicial, o acompanhamento especializado é o que garante que o patrimônio acumulado ao longo dos anos seja protegido.
Se você está passando por esse momento ou deseja planejar a sua saída de uma empresa com segurança, o escritório Agostini & Soares Advogados conta com uma equipe especializada em Direito Societário pronta para orientar seu caso.
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