Ação de Dissolução de Sociedade: Como Encerrar ou Sair de uma Empresa?

A ação de dissolução de sociedade é o procedimento jurídico pelo qual se busca a extinção do vínculo societário entre um ou mais sócios e a empresa.

Ela pode ocorrer de forma total, quando a empresa encerra suas atividades por completo, ou parcial, quando um sócio se retira ou é excluído, mas a atividade empresarial permanece com os remanescentes.

Este processo é fundamental para garantir que a saída ocorra com segurança jurídica, proteção de ativos e a correta divisão de lucros e dívidas.

Quais são as 4 fases da dissolução da sociedade?

Infográfico mostrando as 4 fases da dissolução de sociedade

Para que o encerramento ou a reestruturação de uma empresa seja válido perante a lei, o processo geralmente percorre quatro etapas fundamentais, especialmente nos casos de dissolução total:

A Causa da Dissolução: É o gatilho que motiva o fim da sociedade. Pode ser por vontade dos sócios (distrato), término do prazo de duração, ou por decisão judicial (falta de affectio societatis ou exequibilidade do objeto social);
A Liquidação: Nesta fase, o patrimônio da empresa é “apurado”. Os ativos (bens, créditos, estoques) são vendidos para converter tudo em dinheiro, visando o pagamento dos credores e das obrigações trabalhistas e tributárias;
Partilha de Bens: Após o pagamento de todas as dívidas na fase de liquidação, o saldo remanescente (se houver) é dividido entre os sócios, proporcionalmente à participação de cada um no capital social;
Extinção da Personalidade Jurídica: É o ato final. Com a liquidação concluída, realiza-se a baixa nos órgãos de registro (Junta Comercial ou Cartório) e no CNPJ, extinguindo formalmente a existência legal da empresa.

Dissolução parcial de sociedade limitada

A dissolução parcial de sociedade limitada é uma solução jurídica que permite a saída de um sócio sem que a empresa precise ser fechada.

Essa modalidade preserva a função social da empresa, mantendo os empregos e a produção de riquezas.

Prevista no Código de Processo Civil (Art. 599 a 609), ela ocorre em situações de:

Direito de Retirada: Quando o sócio decide sair por livre vontade (respeitando o aviso prévio);
Exclusão de Sócio: Quando a maioria decide pela saída de um integrante por falta grave;
Falecimento: Quando os herdeiros não ingressam na sociedade.

O ponto crucial aqui é a apuração de haveres, onde se calcula o valor real das quotas do sócio que sai, baseando-se no valor de mercado da empresa (balanço de determinação), e não apenas no valor nominal registrado no contrato.

>>> Saiba mais sobre como funciona a Ação de Apuração de Haveres: Como calcular o valor real das suas quotas?

O que diz o artigo 1085 do Código Civil?

O Artigo 1.085 do Código Civil estabelece que a maioria dos sócios, representando mais da metade do capital social, pode excluir um sócio que esteja pondo em risco a continuidade da empresa por atos de inegável gravidade.

Essa exclusão deve ser feita mediante alteração do contrato social, desde que haja previsão de exclusão por justa causa no documento.

Ação de dissolução de sociedade empresarial novo CPC: como funciona?

Com a entrada em vigor do Novo Código de Processo Civil (Lei 13.105/2015), o rito da ação de dissolução de sociedade tornou-se muito mais ágil e focado na preservação da empresa.

O procedimento funciona em duas fases distintas dentro do processo judicial:

Fase de Declaração: O juiz analisa se existe o direito à dissolução. Se ele entender que o sócio tem o direito de sair ou que a sociedade deve acabar, ele profere uma sentença declarando a dissolução;
Fase de Apuração de Haveres: Uma vez declarada a dissolução, o foco passa a ser o dinheiro. Um perito contador costuma ser nomeado para avaliar o valor da empresa. O CPC determina que o critério de avaliação seja o valor patrimonial real, considerando ativos tangíveis e intangíveis.

Este novo rito evita que brigas pessoais entre sócios destruam o caixa da empresa, permitindo que a justiça defina valores justos de forma técnica.

Conclusão e Assessoria Jurídica Especializada

A dissolução de uma sociedade é um passo delicado que envolve patrimônio, reputação e complexidades tributárias.

Seja por meio de um acordo amigável ou de uma ação judicial, contar com especialistas é a única forma de garantir que seus direitos e seus haveres sejam respeitados.

Se você está passando por um conflito societário ou deseja realizar uma retirada segura, o escritório Agostini & Soares Advocacia possui vasta experiência em Direito Societário e está pronto para proteger seus interesses.

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